在全球税务信息透明化的大趋势下,CRS(Common Reporting Standard)如同一张严密的大网,重塑着跨境财富管理的格局。对于中国税务居民而言,尤其是高净值人群和有跨境收入的人士,如何在 CRS 背景下合理规划资产架构,成为家族办公室架构设计的核心命题。三层穿透缓冲结构,作为一种兼顾防雷、控漏、合规、隔离与灵活性的设计方案,逐渐成为财富管理的重要工具。
目录
一、CRS 背景
二、三层穿透缓冲结构设计理念
三、三层穿透缓冲结构的逐层解析
四、隐患与监管趋势
01
CRS 背景
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CRS,即全球金融账户涉税信息自动交换标准,旨在推动各国(地区)之间交换纳税人的金融账户信息,打击跨境逃税行为。自 2018 年起,中国正式参与 CRS,这意味着中国税务居民在境外开设的金融账户信息,将自动、定期地回传至中国税务机关。无论是存款、股票、基金,还是保险保单,都在信息交换的范围内。
近年来,税务监管技术不断迭代升级。2024 年全国逐步推广的金税四期系统,实现了跨部门的数据共享,通过大数据分析和人工智能技术,能够第一时间捕捉异常交易,有效防范税收流失和逃税行为。到了 2025 年,个税 APP 的【收入纳税明细】新增了经营所得、利息股息红利所得、财产租赁所得、财产转让所得等五项个人所得类型的展示,进一步完善了税收征管体系。同时,Deepseek 等国内大模型的发展,让政务智能化水平大幅提升,智能稽查的威力日益凸显。在这样的环境下,税务居民身份和控制权穿透机制,成为高净值人士和跨境收入人群必须关注的关键点。
CRS 的穿透机制十分强大,它能够穿透公司、信托、基金会等各类资产载体,精准查找控制人或实际受益人(Controlling Person)。一般来说,控制权的判断标准包括:拥有 25% 以上股权或投票权、具备实际控制权,以及其他形式的 “实质控制”。也就是说,无论通过离岸公司、基金会,还是信托进行资产布局,只要存在控制或受益关系,就可能被 CRS 识别为中国税务居民账户,相关信息将被交换回中国税务机关。
02
三层穿透缓冲结构设计理念
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三层穿透缓冲结构的关键在于打破自然人与资产之间的直接联系。自然人不直接持有资产,也不直接控制资产账户,而是通过信托层实现间接控制。这种设计通过多层架构的缓冲,分散控制权,降低资产信息被穿透的风险,同时确保架构符合相关法规要求,实现资产与个人的有效隔离,并保持一定的灵活性,以适应不同的财富管理需求。
03
三层穿透缓冲结构的逐层解析
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第一层:自然人(中国税务居民)
在这一结构中,自然人通常扮演委托人(Settlor)和保护人(Protector)的角色。然而,一旦 Settlor 身份暴露,很容易被 CRS 识别为实际受益人,从而导致资产信息被穿透。为了规避这一风险,可采用两种策略:一是选用家属或信任的非税务居民作为名义 Settlor,将实际控制人与名义委托人分离;二是采取 “双重 Settlor” 设计,即实际控制人与名义委托人相互独立,进一步模糊控制权的归属,增加 CRS 识别的难度。
第二层:Discretionary Trust(酌情信托)
酌情信托的核心特点是受托人拥有完全的酌情决定权,收益分配不特定。在 CRS 规则下,这种设计具有明显优势。由于没有固定的受益人名单,难以被穿透认定为 “确定性受益人”,而且只要不进行分红,收益就不会归入税务居民的应税收入。
在实际操作中,建议将信托受益人名单模糊化处理,例如表述为 “某某家族成员”,避免明确具体的受益人身份。同时,尽量减少年度实质分配,防止触发税收。此外,选择独立的专业信托公司作为受托人,能够增强信托结构的可信度和专业性,进一步提升风险隔离效果。
第三层:离岸公司(BVI/Cayman)
离岸公司作为持有资产的运营实体,如果由自然人直接持股、直接签字控制,很容易被 CRS 穿透认定为中国税务居民的控制人。为了构建有效的缓冲,可由信托直接持股离岸公司,实现法人持有资产。同时,确保自然人不进入董事名单,不担任法定代表人,降低个人与公司之间的直接关联。
还可以通过设立提名董事(Nominee Director)、提名股东(Nominee Shareholder),以及引入 Family Office SPV 作为共同董事或投资顾问等方式,进一步分散控制权,使资产架构更加复杂、隐秘,增加 CRS 穿透的难度。
第四层:资产账户(最终落地)
资产账户是三层结构的最终环节,也是 CRS 信息上报的关键节点。常见的资产账户包括香港私人银行账户、香港券商港美股账户、美元理财产品、私募基金、保单等。这些账户以 “离岸公司” 名义持有,受控人为 “离岸信托”。银行在进行 KYC(客户身份识别)时,会详细收集控制链信息,这些信息将成为 CRS 申报的依据。
为了合规应对,应确保申报的控制人是信托受托人,而非自然人,并妥善保留信托契约、董事会会议记录等文件,清晰说明资产控制权的归属。此外,利用非税务居民控制信托作为防火墙,能够有效降低信息上报的概率,进一步保护资产隐私。
04
隐患与监管趋势
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尽管三层缓冲结构具有诸多优势,但在实际应用中仍需警惕潜在风险。滥用信托或离岸结构,可能被税务机关反向认定为 “避税安排”,从而引发税务调查和处罚。年度分红也可能触发所得税申报义务,如果处理不当,将面临税务合规风险。此外,若信托被认定为 “伪信托”,即实质上等同于代理结构,将失去风险隔离的效果。
随着监管环境的变化,境外机构的 KYC 要求日益严格,对自然人控制信息的披露要求越来越高。中国税务机关也在不断加大对高净值人士海外资产的调查力度,CRS 数据与金税四期、大额汇款监控等系统的联动效应将逐步显现,对跨境资产的监管将更加全面、严格。