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1. 概念

中资境外债券（China Offshore Bonds），是指中国境内机构及其控股的境外分支机构或子公司，在中国大陆以外的资本市场向全球投资者发行的债务融资工具。此类债券在法律属性上与境内债券保持一致，均通过契约形式明确约定还本付息规则及相关发行要素，但在监管体系、法律适用及信息披露等方面需严格遵循国际市场通行准则。

在计价货币方面，中资境外债呈现多元化格局，其中美元计价债券（俗称“功夫债”）与离岸人民币计价债券（俗称“点心债”）占据绝对主导地位，同时也涵盖港元、欧元等其他币种。

对于发行主体而言，境外发债不仅是拓宽全球化融资渠道、优化债务币种与期限结构的重要举措，更是其跻身国际视野、建立国际信用记录、实现跨境资产负债对冲的关键路径。

2. 发行主体

（1）政府机构：包括国家财政部发行的离岸国债，以及广东省、海南省、深圳市等地方政府和香港特别行政区政府发行的政府债券。此类债券不仅用于基础设施建设或绿色项目融资，更承担着构建境外收益率曲线、发挥基准定价作用的重要功能。

（2）金融机构：涵盖政策性银行、国有及股份制商业银行、证券公司、全国性资产管理公司（AMC）及金融租赁公司等。此类主体通常发行高级债或次级债（如用于补充一级资本的AT1债券、二级资本债），主要用于充实资本金、满足流动性管理需求。

（3）房地产企业：以国内大中型房地产开发商为主。境外市场曾是房地产企业的核心筹资渠道，所募资金主要用于项目开发建设、存量债务置换或海外业务拓展。

（4）城投企业：作为地方政府融资平台，此类主体是基础设施建设的重要资金供给方，在境外债券市场形成了独具特色的信用板块，其发行期限相对集中，是中资信用债市场的重要组成部分。（5）其他产业类主体：包括能源、电信、科技及制造业领域的龙头企业。此类主体普遍具备较强的全球竞争力或跨境业务布局，通过发行境外债实现全球资源的优化配置。

企业发行境外债需严格遵循国家发改委与外汇管理局的双重监管要求，确保资金投向既符合宏观经济调控导向，又满足跨境资金流动的合规性标准。

1. 发改委

依据《企业中长期外债审核登记管理办法》（发改委令第56号），企业外债资金的使用需严格贴合国家产业政策与发展规划，明确划定以下合规红线：

• 不得违反我国法律法规；不得威胁、损害我国国家利益及经济、信息数据等安全；

• 不得违背我国宏观经济调控目标；

• 不得违反我国相关发展规划与产业政策，不得新增地方政府隐性债务；

• 不得用于投机炒作等违规行为；

• 除银行类金融企业外，不得将外债资金转借他人，除非在申请外债审核登记时已明确载明相关情况并获得监管批准。

关键延伸：针对“政企风险剥离”要求，监管机构早在《关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》（发改外资〔2018〕706号）中就明确规定：“严禁企业以任何名义要求或接受地方政府及其所属部门为其市场化融资行为提供担保或承担偿债责任，切实落实‘谁用谁借、谁借谁还、审慎决策、风险自担’的原则。”

2. 外汇局

外汇管理局通过《资本项目外汇业务指引（2024年版）》，对境外债资金投向实施“负面清单”管理，具体要求如下：

• 不得直接或间接用于国家法律法规禁止的支出；

• 除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或其他理财投资（风险评级不高于二级的理财产品及结构性存款除外）；

• 不得用于向非关联企业发放贷款，除非其经营范围明确许可此类业务。

补充说明：除具备专业资质的金融机构外，上海临港、广东南沙、海南洋浦及宁波北仑等“跨境贸易投资高水平开放试点”区域，在向非关联企业发放贷款方面享有更为灵活的政策支持。

1. 直接发行

由中国境内公司直接作为发行主体，在境外资本市场挂牌发行债券并向全球投资者募集资金。该模式无需搭建复杂的境外架构，募集资金可根据企业业务实际需求在境内外自主调配。在监管合规层面，境内企业需向国家发改委提交申请并完成外债审核登记手续。

2. 间接发行

（1）境内集团跨境担保发行：由境内母公司为境外发行主体的债项提供连带责任担保。此类担保将计入母公司的或有负债，并统一占用集团的外债额度。根据外汇管理局相关规定（汇发〔2017〕3号），该模式下的募集资金可通过跨境放贷、股权投资等合法方式调回境内使用。

（2）信用证模式：由银行对境外债项出具备用信用证或保函，借助银行信用提升债项的信用等级与安全性。若发行人未能按约定履行偿债义务，投资者可直接向开证行主张代为赔付。该模式在市场中认可度较高，但会增加发行人的综合融资成本，且需占用集团在金融机构的授信额度。

（3）维好协议模式：境内集团与境外发行人签署维好协议、安慰函及股权回购承诺。母公司承诺维持发行人的流动性与净资产水平，尽管该协议在法律效力上弱于连带责任担保，但通过约定以特定价格回购境内子公司股权的机制，可有效打通资金跨境偿付通道，是境外发债中常见的“软增信”架构。

（4）红筹公司发债：红筹架构是指境内企业将资产权益注入境外控股公司，并以该境外主体为载体在海外开展上市或融资活动。尽管发行人注册地位于境外，但依据监管穿透原则，其借用外债仍需由境内实际控制人向国家发改委申请办理外债审核登记，确保境内外监管标准的一致性。

我国中长期外债监管严格遵循“谁借谁报、事前登记、事后报告”的核心原则，由国家发改委牵头，联合财政部、中国人民银行及外汇管理局实施协同监管。当前监管重心已从单纯的额度调控，转向债务结构优化与风险防控并重。依据《企业中长期外债审核登记管理办法》（56号令），境内企业借用外债的核心流程如下：

1. 事前审核登记

企业在借用外债（如债券交割或商业贷款提款）前，需由境内总部通过国家发改委在线政务平台提交申请，并同步报送纸质材料。申请材料需全面涵盖企业资信状况、发债方案、资金用途规划及风险防范措施。经窗口初审、相关司局实质性复核合格后，企业将获得《企业借用外债审核登记证明》，该证明是开展境外融资活动的合法前置要件。

2. 发行提款信息反馈

在每期境外债券发行完毕或商业贷款提款结束后10个工作日内，企业必须通过发改委政务服务平台报送具体的借用信息。此外，在《审核登记证明》有效期届满后的10个工作日内，企业还需完成该证明项下所有外债借用情况的汇总报告，确保监管部门全面掌握相关信息。

3. 存续期定期报送

为实现外债风险的持续性监测，企业需在每年1月末和7月末前5个工作日内，通过在线平台定期报送外债资金实际使用情况、本息兑付进度以及企业主要经营指标，保障监管部门及时掌握债务存续状态。

4. 重大异常事项报告

在债务存续期间，若发生可能严重影响债务正常履约的重大事项，如境内外债务偿付风险、重大资产重组、经营环境发生剧烈变化等，企业需打破定期报送周期，第一时间向监管部门主动报告相关信息，便于监管部门及时采取风险防控措施。