1. 定义解析

QFLP（Qualified Foreign Limited Partners）即 “合格境外有限合伙人”，其核心机制是境外投资者通过审批将境外资本兑换为人民币，投资境内股权投资基金。该模式涉及两类关键主体：

• 外商投资股权投资企业（QFLP 基金）：由 QFLP 参与设立的私募股权基金，以非公开方式募集资金并开展投资；

• 外商投资股权投资管理企业（QFLP 管理企业）：由境外主体参与设立，专门发起或管理 QFLP 基金的机构。

2. 主体区别与功能

根据管理企业内外资属性及基金来源差异，QFLP 架构可分为三类：

1、“外资管外资” 模式

• 架构：境外股东（或与境内股东合作）设立外资管理企业，管理由境外与境内合格投资者共同出资的 QFLP 基金。

• 适用场景：外资管理机构主导的跨境投资项目。

  
  

2、“内资管外资” 模式

• 架构：境内股东设立内资管理企业，管理由境外与境内投资者出资的 QFLP 基金。

• 优势：依托内资管理机构的本土资源，降低境外投资者进入门槛。

  
  

3、“外资管内资” 模式

• 架构：外资管理企业管理由境内投资者出资的 QFLP 基金。

• 特点：外资管理机构主导投资策略，服务于境内资本的专业化配置需求。

  
  

（一）QFLP 基金设立：从审批到备案的关键步骤

1、设立流程概览

• 试点资格审批：各地由金融监管、外汇管理、市场监管等部门组成联合工作机制，审核 QFLP 资格及募集额度。例如，海南要求省级部门或园区管委会出具推荐函，再由市场监管局登记。

• 工商与外汇登记：完成企业注册后，在外汇局或银行办理资金入账登记，开立专用账户。

• 基金备案：通过中国证券投资基金业协会完成私募备案。

2、核心主体要求（以典型地区为例）

（二）募集与结汇：资金入境的合规要点

1、募集规则

• 对象：面向境外及境内合格投资者，部分地区（如南京）要求基金管理人需在 12 个月内完成首次募集，否则取消试点资格。
  

• 外汇管理：根据《资本项目外汇业务指引（2024 年版）》，境外资金需进入资本金账户，经真实性审核后结汇至待支付账户。上海等试点地区可直接通过 QFLP 专用账户完成资金划转，简化流程。

（三）投资运作：领域限制与额度管理

1、投向规定

• 多数地区以负面清单形式明确禁止领域，例如上海、海南禁止投资房地产、赌博、污染行业等。
  

• 额度管理：各地实施总量控制，允许管理人在旗下 QFLP 基金间调配额度，但不得超限。

2、合规报告义务

• 基金需定期向主管部门报送资金流动、投资收益、审计报告等，重大事件需即时报告。

早期试点中，“外资管内资” 模式因政策限制占据主流，但随着内资管理机构专业能力提升及境外财务投资者需求增长，“内资管外资” 模式正成为新趋势。这种转变既体现了中国资本市场开放的深化，也为境内外机构合作提供了更灵活的框架。未来，QFLP 政策可能进一步优化额度分配机制、简化外汇流程，持续释放跨境投资活力。

QFLP 作为中国资本市场对外开放的重要制度创新，既为境外资本参与中国产业升级提供了通道，也推动了境内私募行业与国际标准的接轨。在实操中，投资者需密切关注各地政策差异，从架构设计、资格审批到资金运作全流程确保合规，以充分把握跨境投资机遇。